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RapidCanvas, Inc. ("RapidCanvas") está dispuesto a proporcionar acceso en la nube (el "Servicio", incluido cualquier servicio de soporte y mantenimiento aplicable) a su plataforma de software de aprendizaje automático/inteligencia artificial (ML/AI) (la "Plataforma", incluida cualquier Actualización proporcionada por RapidCanvas al Cliente) a usted (la persona física y entidad comercial que representa ("Cliente" o "usted") solo si acepta todos los términos y condiciones de este Acuerdo de Servicios de la Plataforma en la Nube RapidCanvas ("Acuerdo").
AL ACCEDER O UTILIZAR CUALQUIER PARTE DEL SERVICIO O DE LA PLATAFORMA, USTED ACEPTA Y QUEDA VINCULADO POR EL PRESENTE ACUERDO.
Este Acuerdo incorpora por referencia el/los formulario(s) de pedido de RapidCanvas que usted debe completar al registrarse y comprar su suscripción al Servicio (el/los"Programa(s) de Pedido"). La fecha de entrada en vigor del presente Acuerdo ("Fecha de entrada en vigor") es la primera de las siguientes: la fecha en la que se le da acceso por primera vez al Servicio, o la fecha de inicio de la suscripción establecida en el Programa de pedido.
RapidCanvas puede modificar este Acuerdo de vez en cuando notificándoselo. Dichas modificaciones ("Enmiendas") entrarán en vigor en el siguiente Periodo de Renovación (tal y como se define a continuación) a menos que se acuerde lo contrario por escrito. Al entrar en vigor, su uso continuado del Servicio constituye su aceptación de las Enmiendas.
1.1 "Afiliada" significa, con respecto a cada parte, una entidad que controla, es controlada por, o está bajo control común con dicha parte, donde "control" significa la propiedad efectiva de más del cincuenta por ciento (50%) del poder de voto u otra participación con derecho a voto en una entidad.
1.2 "Información Confidencial" significa cualquier información no pública, confidencial o de propiedad de la parte reveladora que esté claramente marcada como confidencial o que razonablemente se deba suponer que es confidencial dada la naturaleza de la información o las circunstancias de la revelación.
1.3 "Datos del Cliente" significa los datos o la información enviados por el Cliente o los Usuarios del Cliente para su procesamiento por la Plataforma.
1.4 "Materiales del Cliente" hace referencia a las aplicaciones de software, productos, sistema, red o infraestructura que sean propiedad del Cliente o que el Cliente haya cedido bajo licencia a un tercero y que el Cliente utilice en relación con el Servicio.
1.5 "Documentación" significa los manuales de usuario y la documentación técnica relativa al uso de la Plataforma que RapidCanvas pone a disposición, y que RapidCanvas puede revisar periódicamente.
1.6 "Salida" significa la salida final obtenida por el Cliente como resultado del procesamiento de los Datos del Cliente por la Plataforma. No obstante, para evitar cualquier duda, "Salida" no incluye (a) ninguna parte de la Plataforma, incluido cualquier software RapidCanvas, (b) las mejoras, modificaciones y trabajos derivados realizados a partir de los Datos del cliente mediante el procesamiento por parte de la Plataforma ("Mejoras"), así como la salida intermedia como resultado de dichas Mejoras ("Salida intermedia"), o (c) la forma o el formato en el que se puede mostrar la Salida tras el procesamiento por parte de la Plataforma.
1.7 "Uso Permitido" significa el ámbito de uso del Servicio pagado por el Cliente y permitido por RapidCanvas, según lo dispuesto en el Anexo de Pedido aplicable.
1.8 "Nube RapidCanvas" significa el sistema, la red o la infraestructura que son propiedad de RapidCanvas o licenciados de un tercero por RapidCanvas y utilizados por RapidCanvas para proporcionar el Servicio.
1.9 "Materiales de RapidCanvas" significa los algoritmos, el proceso, el software y otra tecnología, así como los productos, el sistema, la red y la infraestructura que son propiedad de RapidCanvas o licenciados de un tercero por RapidCanvas y utilizados por RapidCanvas en relación con el Servicio, incluyendo sin limitación (i) el Servicio, (ii) todos los materiales propiedad de RapidCanvas, cualquier resumen, análisis o informe escrito o impreso generado en relación con el uso del Servicio, incluidos los informes escritos que se creen para el Cliente durante el uso del Servicio, y (iii) las Mejoras, los Resultados intermedios y cualquier otro dato generado por la Plataforma (pero, para mayor claridad, excluidos los Datos y los Resultados del Cliente).
1.10 Por "Periodo de Suscripción" se entiende el periodo de acceso y uso autorizado del Servicio por parte del Cliente, tal y como figura en el Anexo de Pedido aplicable, incluyendo cualquier periodo de renovación (cada uno de ellos un "Periodo de Renovación").
1.11 "Actualizaciones" se refiere a todas y cada una de las correcciones de errores, soluciones, actualizaciones y otras revisiones de la Plataforma proporcionadas por RapidCanvas al Cliente.
1.12 Por "Datos de uso" se entiende cualquier información de diagnóstico y relacionada con el uso, el rendimiento y el funcionamiento del Servicio.
1.13 "Usuario" se refiere a los empleados, contratistas y personal similar del Cliente y de sus Afiliadas permitidas, autorizados por el Cliente o sus Afiliadas para acceder y utilizar el Servicio en nombre de dicha entidad.
2.1 Derecho de acceso y uso. Durante el Periodo de Suscripción aplicable, y sujeto a los términos y condiciones de este Acuerdo, incluido, entre otros, el pago por parte del Cliente de todas las tarifas aplicables, RapidCanvas pondrá a disposición del Cliente, y el Cliente podrá acceder al Servicio, incluida la Documentación, únicamente dentro del ámbito del Uso Permitido establecido en el Anexo de Pedido aplicable para los fines comerciales internos del Cliente. La licencia y los derechos anteriores incluyen el derecho a utilizar las Mejoras y el Producto intermedio puestos a disposición por RapidCanvas únicamente como parte del Uso permitido del Servicio por parte del Cliente.
2.2 Restricciones. Salvo en los casos expresamente permitidos en el presente Contrato, el Cliente no podrá (ni permitirá que un Afiliado, Usuario o tercero): (a) sublicenciar, revender, alquilar, arrendar, distribuir o transferir de cualquier otro modo los derechos o el uso de la totalidad o parte del Servicio, a cualquier otra persona, incluyendo, sin limitación, la puesta a disposición del Servicio en régimen de tiempo compartido, oficina de servicios u otra base similar; (b) modificar, adaptar, traducir, crear trabajos derivados, realizar ingeniería inversa, descompilar, desensamblar o intentar derivar de cualquier otro modo el código fuente de cualquier parte de la Plataforma; (c) eliminar, modificar u ocultar cualquier aviso de derechos de propiedad contenidos o incluidos en el Servicio; (d) intentar obtener acceso no autorizado a la Plataforma, o interrumpir, degradar, deteriorar o violar la integridad, seguridad o rendimiento del Servicio o de la Nube RapidCanvas; (e) acceder o utilizar cualquier parte de la Plataforma o del Servicio con el fin de crear un producto o servicio competitivo; (f) difundir públicamente información o análisis sobre el rendimiento del Servicio (incluidos, entre otros, los puntos de referencia), excepto con el consentimiento previo por escrito de RapidCanvas; (g) utilizar la Plataforma o el Servicio para almacenar o transmitir virus u otros códigos diseñados para permitir el acceso no autorizado, desactivar, borrar o dañar de cualquier otro modo el software, el hardware o los datos, o para realizar cualquier otra acción perjudicial; (h) realizar cualquier acción que imponga o pueda imponer una carga irrazonable o desproporcionadamente grande en la Nube RapidCanvas, según lo determine RapidCanvas a su entera discreción; (i) desactivar o eludir cualquier mecanismo de supervisión, facturación u otro mecanismo de seguridad tecnológica en el Servicio; o (j) acceder o utilizar la Plataforma o el Servicio de una manera que viole la ley o regulación aplicable (incluida cualquier regulación de exportación) o infrinja o viole cualquier derecho de terceros.
2.3 Responsabilidades del Cliente. El Cliente es responsable del acceso y uso del Servicio por parte del Cliente y los Usuarios, incluida toda la actividad que se produzca en las cuentas del Cliente y los Usuarios, y utilizará medidas razonables para proteger la información de la cuenta y las credenciales de acceso (incluidas las contraseñas y los dispositivos o la información utilizados con fines de autenticación multifactor) utilizadas por el Cliente y los Usuarios para acceder al Servicio. El Cliente notificará de inmediato a RapidCanvas cualquier uso no autorizado de la cuenta u otra sospecha de violación de la seguridad, o el uso, copia o distribución no autorizados del Servicio. A menos que RapidCanvas y el Cliente acuerden expresamente lo contrario en términos y condiciones separados para servicios profesionales, el Cliente será el único responsable de la interoperabilidad y configuración del Servicio con los Materiales del Cliente. RapidCanvas no tiene ninguna responsabilidad por el uso o la incapacidad del Cliente para utilizar los Materiales del Cliente con el Servicio.
2.4 Datos del cliente. El Cliente es el único responsable de todos los Datos del Cliente, incluyendo, entre otros, su exactitud, calidad y legalidad. El Cliente declara y garantiza que: (a) tiene los derechos legales para proporcionar y utilizar los Datos del cliente en relación con el Servicio; y (b) cumplirá todas las leyes y normativas aplicables relativas a la recopilación, el procesamiento y el uso de los Datos del cliente de conformidad con el presente Acuerdo. El Cliente es responsable de tomar y mantener las medidas adecuadas para proteger la confidencialidad, integridad y seguridad de los Datos del Cliente, incluyendo, entre otras, las siguientes (i) controlar el acceso que el Cliente proporciona a los Usuarios; y (ii) realizar copias de seguridad de los Datos del Cliente. El Cliente concede a RapidCanvas una licencia no exclusiva, mundial y libre de regalías para acceder y utilizar los Datos del cliente para cumplir con sus obligaciones (incluida la prestación del Servicio), incluida la creación de Mejoras y Resultados intermedios, y ejercer de otro modo sus derechos en virtud del presente Acuerdo.
2.5 Servicios de terceros. El Servicio puede permitir o requerir que el Cliente acceda o utilice sitios web, plataformas, contenidos, productos, servicios o información de terceros ("Serviciosde Terceros"). Los Servicios de Terceros no forman parte del Servicio, y RapidCanvas no controla ni es responsable de los Servicios de Terceros. El Cliente es el único responsable de: (a) obtener y cumplir con cualquier término de acceso y uso de los Servicios de Terceros, incluyendo cualquier tarifa o cargo separado impuesto por el proveedor de los Servicios de Terceros; y (b) configurar los Servicios de Terceros adecuadamente. RapidCanvas declina toda responsabilidad derivada o relacionada con el acceso o el uso por parte del Cliente de los Servicios de Terceros, incluido cualquier impacto en las capacidades del Servicio como resultado del uso o la dependencia por parte del Cliente de los Servicios de Terceros.
2.6 Soporte. Durante el Plazo de Suscripción, RapidCanvas proporcionará el soporte técnico descrito en atrapidcanvas.ai/support. De vez en cuando, RapidCanvas realiza un mantenimiento programado para actualizar los servidores, el software y otras tecnologías que se utilizan para proporcionar el Servicio y hará esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar un aviso previo de dicho mantenimiento programado. El Cliente reconoce que, en determinadas situaciones, RapidCanvas puede necesitar realizar un mantenimiento de emergencia del Servicio sin previo aviso.
2.7 Modificaciones. RapidCanvas se reserva el derecho de modificar el Servicio a su discreción, incluyendo sin limitación modificaciones, adiciones o supresiones de características, funcionalidades y contenido disponible a través del Servicio. RapidCanvas hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para notificar al Cliente de cualquier cambio material que pueda afectar negativamente a la capacidad del Cliente para acceder o utilizar el Servicio.
2.8 Términos adicionales del Servicio. Sujeto a los términos y condiciones del Acuerdo, RapidCanvas hará esfuerzos comercialmente razonables para que el Servicio esté disponible de acuerdo con el Acuerdo de Nivel de Servicio de RapidCanvas disponible en rapidcanvas.ai/SLA. RapidCanvas no garantiza que el uso del servicio por parte del cliente esté libre de errores o sea ininterrumpido. El cliente reconoce y acepta que RapidCanvas puede interrumpir el Servicio cuando RapidCanvas lo considere necesario para mantener, reparar, reestructurar o realizar ajustes en el Servicio. RapidCanvas realizará esfuerzos comercialmente razonables para llevar a cabo el mantenimiento del Servicio durante horas no laborables y para notificar previamente al Cliente cualquier interrupción prolongada del servicio. RapidCanvas podrá suspender inmediatamente el acceso y uso del Servicio por parte del Cliente o Usuario si: (a) RapidCanvas cree que existe una amenaza significativa a la funcionalidad, seguridad o integridad del Servicio para RapidCanvas, el Cliente u otros clientes; (b) el Cliente accede o utiliza el Servicio en violación de la Sección 2.2 (Restricciones); (c) el Cliente no paga la tarifa de acceso y uso del Servicio a RapidCanvas de conformidad con este Acuerdo. Si es razonablemente factible y legalmente permitido, RapidCanvas proporcionará al Cliente una notificación previa de dicha suspensión. RapidCanvas realizará esfuerzos razonables para restablecer la suscripción tan pronto como determine que el problema que causó la suspensión ha sido resuelto. Cualquier suspensión de la suscripción en virtud de esta Sección no excusará las obligaciones de pago del Cliente en virtud del presente Acuerdo.
2.9 Proveedor de alojamiento. Sin perjuicio de cualquier otra disposición del presente Acuerdo, el Cliente reconoce que RapidCanvas utiliza un proveedor externo (actualmente Google Cloud Platform (GCP)) para los servicios del centro de datos con respecto al Servicio ("Proveedor de alojamiento"), y el Cliente acepta que los términos del presente Acuerdo, incluidos, entre otros, los relacionados con la seguridad, los requisitos de seguro, la continuidad del negocio, la recuperación ante desastres, los compromisos de nivel de servicio y similares, no se aplican al Proveedor de alojamiento, excepto y en la medida en que el Proveedor de alojamiento haya aceptado de otro modo cualquiera de dichos términos.
2.10 Ciertos derechos y obligaciones. Durante el Plazo de Suscripción, el Cliente proporcionará a RapidCanvas datos e informes relativos al uso del Servicio por parte del Cliente, a petición razonable de RapidCanvas. Además, RapidCanvas puede auditar el uso del Servicio por parte del Cliente de vez en cuando previa notificación por escrito con quince (15) días de antelación para garantizar el cumplimiento por parte del Cliente de los términos de este Acuerdo, y el Cliente proporcionará una cooperación razonable con respecto a dicha auditoría.
3.1 Cuotas y pago. El Cliente pagará a RapidCanvas la suscripción y las tarifas de acceso y uso del Servicio en un plazo de treinta (30) días a partir de la fecha de la factura en dólares estadounidenses y mediante el método de pago especificado en la factura, a menos que se indique lo contrario en el Programa de pedidos.
3.2 Impuestos. Todas las tarifas excluyen el impuesto sobre el valor añadido y cualquier otro impuesto federal, estatal, municipal u otros impuestos, derechos, licencias, tasas, impuestos especiales o aranceles gubernamentales, y el Cliente es responsable del pago de cualquier impuesto calculado sobre la base de las compras del Cliente en virtud del presente Contrato.
4.1 Confidencialidad. Cada una de las partes reconoce que ella y sus Afiliadas ("Parte Divulgadora") pueden tener acceso a Información Confidencial de la otra parte y sus Afiliadas ("Parte Receptora") en relación con el presente Contrato. La Parte Receptora empleará el mismo grado de cuidado que utiliza para proteger la confidencialidad de su propia Información Confidencial de naturaleza similar, pero no menos que un cuidado razonable. La Parte Receptora se compromete a (i) no utilizar la Información Confidencial para ningún otro fin que no sea el cumplimiento de sus obligaciones y el ejercicio de sus derechos en virtud del presente Acuerdo, y (ii) restringir la divulgación de la Información Confidencial únicamente a personas o terceros que "necesiten conocer" dicha información para la ejecución del presente Acuerdo y que estén sujetos a una obligación de confidencialidad sustancialmente similar a la prevista en la presente Sección 4. La Parte Receptora podrá divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora en cualquier procedimiento legal o según lo exija la legislación o normativa aplicable; no obstante, en la medida en que lo permita la legislación aplicable, la Parte Receptora (1) notificará de inmediato a la Parte Divulgadora antes de divulgar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora; (2) cooperará razonablemente con la Parte Divulgadora y le prestará asistencia, a expensas de la Parte Divulgadora, en cualquier esfuerzo de la Parte Divulgadora por impugnar la divulgación; y (3) divulgará únicamente la parte de la Información Confidencial de la Parte Divulgadora que esté legalmente obligada a divulgar.
4.2 Exclusiones de confidencialidad. No obstante lo anterior, la Información Confidencial de una Parte Divulgadora no incluirá información que: (i) sea o pase a ser de dominio público sin que medie acción u omisión alguna por parte de la Parte Receptora; (ii) estuviera en posesión legítima de la Parte Receptora antes de su divulgación por parte de la Parte Divulgadora y no hubiera sido obtenida por la Parte Receptora directa o indirectamente de la Parte Divulgadora; (iii) sea divulgada legítimamente a la Parte Receptora por un tercero sin restricciones a su divulgación; o (iv) sea desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin utilizar la Información Confidencial de la Parte Divulgadora o hacer referencia a ella.
4.3 Datos de uso. En el curso del uso del Servicio por parte del Cliente, RapidCanvas puede recopilar, acceder, utilizar, procesar, transmitir y/o almacenar Datos de Uso con el fin de proporcionar servicios a sus clientes, y para la mejora de productos, investigación y desarrollo y otros fines comerciales. RapidCanvas conserva todos los derechos de propiedad intelectual y de propiedad sobre dichos Datos de Uso y puede utilizar y divulgar dichos datos a su entera discreción; siempre que dichos datos que se compartan con terceros deban agregarse, anonimizarse, desidentificarse o divulgarse de otro modo de manera que no puedan vincularse razonablemente a una persona identificable o al Cliente o los Usuarios.
5.1 Propiedad del Cliente. Salvo que se disponga expresamente lo contrario en el presente Acuerdo, entre RapidCanvas y el Cliente, el Cliente conserva todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente, los Productos y los Materiales del Cliente.
5.2 Propiedad de RapidCanvas. Como entre RapidCanvas y el Cliente, RapidCanvas retiene todos los derechos, títulos e intereses, incluyendo todos los derechos de propiedad intelectual, en y para el Servicio y todos los demás Materiales RapidCanvas, incluyendo todas las mejoras, mejoras, modificaciones, trabajos derivados, logotipos y marcas comerciales. RapidCanvas se reserva todos los derechos sobre el Servicio que no se concedan expresamente en virtud del presente Acuerdo.
5.3 Comentarios. El Cliente o los Usuarios pueden proporcionar sugerencias, solicitudes de mejoras o funciones, u otros comentarios a RapidCanvas con respecto al Servicio ("Comentarios"). Si el Cliente o los Usuarios proporcionan Comentarios, el Cliente acepta que RapidCanvas puede utilizar libremente los Comentarios (incluida la incorporación de los Comentarios en los productos y tecnologías de RapidCanvas) sin restricciones y sin pagar ninguna compensación al Cliente o a los Usuarios.
6.1 Autoridad; Cumplimiento. RapidCanvas y el Cliente declaran y garantizan que (a) tienen plenos poderes legales para celebrar y cumplir el presente Acuerdo; y (b) el cumplimiento por la parte en virtud del presente Acuerdo no entrará en conflicto con, ni dará lugar a un incumplimiento de, ni constituirá un incumplimiento en virtud de, ni requerirá el consentimiento de terceros en virtud de cualquier obligación (incluyendo licencia, sublicencia, arrendamiento, contrato o acuerdo) o instrumento al que la parte esté vinculada. El Cliente garantiza que, con respecto a sus Usuarios y Afiliados a los que el Cliente proporciona acceso al Servicio, el Cliente tiene derecho a vincular a dichos Usuarios y Afiliados, o están vinculados de otro modo mediante un acuerdo escrito similar, a los términos y condiciones del presente Acuerdo, y el Cliente reconoce y acepta que RapidCanvas tiene los mismos derechos y recursos en virtud del presente Acuerdo con respecto a cualquier incumplimiento por parte de los Usuarios y Afiliados del Cliente de dichos términos y condiciones que si dicho incumplimiento fuera cometido por el Cliente.
6.2 Garantías adicionales de RapidCanvas. RapidCanvas garantiza que, durante el Plazo de Suscripción, la Plataforma funcionará sustancialmente de conformidad con la Documentación correspondiente. La garantía anterior no será válida si RapidCanvas determina que el defecto es consecuencia de (a) una modificación del Servicio sin la aprobación previa por escrito de RapidCanvas o realizada de conformidad con las instrucciones, requisitos o especificaciones del Cliente, (b) un fallo del hardware o la no conformidad del hardware con las normas aplicables, (c) un uso indebido del Servicio, o (d) daños por accidente, actos de la naturaleza u otra causa ajena al control de RapidCanvas. El único y exclusivo recurso del Cliente en caso de incumplimiento por parte de RapidCanvas de la garantía anterior será que RapidCanvas realice esfuerzos razonables para corregir dicho defecto de manera oportuna. Esta garantía está condicionada a que el Cliente proporcione a RapidCanvas una pronta notificación por escrito de la no conformidad del Servicio, utilice el Servicio de conformidad con este Acuerdo y cumpla con las instrucciones razonables de RapidCanvas con respecto al supuesto Servicio defectuoso, que pueden incluir la devolución de la Plataforma a petición de RapidCanvas.
6.3 Renuncia de Garantía. Excepto como se indica expresamente en la sección 6.1 y 6.2, en la medida permitida por la ley aplicable, RapidCanvas renuncia expresamente a todas las garantías y condiciones de cualquier tipo, expresas o implícitas, incluyendo sin limitación cualquier garantía, condición u otro término implícito en cuanto a la comerciabilidad, idoneidad para un propósito particular o no infracción del producto. RapidCanvas no garantiza ni declara que el servicio: (a) será ininterrumpido, completamente seguro, libre de errores o libre de virus; o (b) cumplirá con los requisitos comerciales del cliente o funcionará con los materiales del cliente. RapidCanvas no es responsable de ningún problema relacionado con el rendimiento, funcionamiento o seguridad del producto que surja de los materiales del cliente, servicios de terceros o cualquier otra tecnología, servicio u otros materiales proporcionados por terceros. RapidCanvas se exime de cualquier responsabilidad u obligación por cualquier intercepción o interrupción de cualquier comunicación a través de Internet, redes o sistemas fuera del control de RapidCanvas.
7.1 Limitación de responsabilidad. En ningún caso ninguna de las partes será responsable de ningún daño indirecto, consecuente, incidental, especial, punitivo, ejemplar, o cualquier pérdida de ingresos, negocios, beneficios (en cada caso ya sea directa o indirecta), o datos en relación con este acuerdo o el producto, incluso si los daños eran previsibles o una parte había sido advertida de la posibilidad de esos daños.
En ningún caso la responsabilidad agregada de RapidCanvas o sus afiliados por daños directos derivados o relacionados con este acuerdo o el servicio excederá el importe total pagado o pagadero por el cliente a RapidCanvas bajo este acuerdo durante el plazo de suscripción aplicable.
Las limitaciones y exclusiones de responsabilidad en esta sección 7.1 se aplican (a) si tales reclamaciones surgen bajo contrato, agravio (incluyendo negligencia), equidad, estatuto, o de otra manera, y (b) a pesar del fracaso de la finalidad esencial de cualquier recurso. nada en este acuerdo limita o excluye cualquier responsabilidad que no puede ser limitada o excluida en virtud de la legislación aplicable.
7.2 Actividades de alto riesgo. La Plataforma no es tolerante a fallos y no está diseñada ni pensada para su uso en entornos peligrosos que requieran un rendimiento a prueba de fallos, incluidos, entre otros, en el funcionamiento de instalaciones nucleares, sistemas de navegación o comunicación de aeronaves, control del tráfico aéreo, sistemas de armamento, equipos de soporte vital o cualquier otra aplicación en la que el fallo del Servicio pudiera provocar la muerte, lesiones personales o graves daños físicos o materiales. El Cliente acepta que no utilizará el Servicio, y que RapidCanvas no tendrá ninguna responsabilidad, en relación con tales actividades.
8.1 Indemnización por parte de RapidCanvas. (a) RapidCanvas defenderá e indemnizará al Cliente de cualquier reclamación, acción, demanda o procedimiento de terceros que alegue que el acceso y uso del Servicio por parte del Cliente de conformidad con este Acuerdo infringe la patente, marca comercial o derechos de autor de dicho tercero ("ReclamacióndePI"). RapidCanvas pagará los honorarios y costes razonables de los abogados del Cliente en los que se haya incurrido real y necesariamente antes de presentar la defensa de la Reclamación de PI a RapidCanvas, y pagará cualquier indemnización por daños y perjuicios finalmente concedida contra el Cliente por un tribunal de jurisdicción competente o acordada por RapidCanvas en un acuerdo. Si se presenta o parece probable que se presente una Reclamación de PI, RapidCanvas, a su entera discreción, podrá: (1) procurar el derecho para que el Cliente continúe accediendo o utilizando el Servicio bajo los términos de este Acuerdo; o (2) modificar o reemplazar el Servicio para que no infrinja sin disminución material de la funcionalidad. Si RapidCanvas, a su entera discreción, determina que ninguna de las opciones anteriores es razonablemente factible, RapidCanvas puede cancelar la suscripción del Cliente al Servicio mediante notificación por escrito, y proporcionar un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el Cliente a RapidCanvas por el resto del Plazo de Suscripción aplicable. Lo anterior será la única obligación y responsabilidad de RapidCanvas, y el único recurso del Cliente, en relación con cualquier Reclamación de PI.
(b) RapidCanvas no tendrá ninguna obligación de indemnización por ninguna reclamación en la medida en que dicha Reclamación de PI, en su totalidad o en parte, se base en: (i) una modificación del Servicio por parte del Cliente o de un tercero; (ii) el acceso o el uso del Servicio de una manera que infrinja los términos y condiciones de este Acuerdo; (iii) la tecnología, los diseños, las instrucciones o los requisitos proporcionados por el Cliente o por un tercero en nombre del Cliente; (iv) la combinación, el funcionamiento o el uso del Servicio con productos, software, servicios o procesos empresariales que no sean de RapidCanvas, si no se hubiera producido una reclamación de no ser por dicha combinación, funcionamiento o uso; o (v) los Materiales del Cliente o los Servicios de Terceros.
8.2 Procedimientos de indemnización. El Cliente deberá: (a) notificar con prontitud a RapidCanvas por escrito cualquier reclamación indemnizable; (b) prestar a RapidCanvas toda la asistencia razonable, a expensas de RapidCanvas; y (c) otorgar a RapidCanvas el control exclusivo de la defensa y resolución de la reclamación. Cualquier acuerdo de una reclamación no incluirá una obligación de cumplimiento específica que no sea la obligación de dejar de usar el Servicio, o una admisión de responsabilidad por parte del Cliente, sin el consentimiento del Cliente. El Cliente puede unirse a la defensa de una reclamación indemnizable con un abogado de su elección a su propio costo, pero no puede resolver o comprometer la reclamación sin el previo consentimiento expreso por escrito de RapidCanvas.
9.1 Vigencia. El presente Contrato entrará en vigor en la Fecha de Entrada en Vigor y permanecerá en vigor hasta que se produzca lo primero de los siguientes acontecimientos: (a) el vencimiento del Plazo de Suscripción aplicable a todos los Servicios contemplados en el presente Contrato, o (b) la rescisión del presente Contrato de conformidad con sus cláusulas.
9.2 Rescisión de la Suscripción. Cualquiera de las partes podrá rescindir el presente Contrato y cualquier Anexo de Pedido aplicable en ese momento si la otra parte (i) incumple sustancialmente sus obligaciones en virtud del presente Contrato y no subsana el incumplimiento en el plazo de treinta (30) días tras la recepción de la notificación por escrito del incumplimiento; o (ii) presenta o ha presentado en su contra, cualquier procedimiento de quiebra o para el nombramiento de un administrador judicial o cualquier otro procedimiento en virtud de cualquier ley para el alivio de los deudores, o deja de hacer negocios en el curso ordinario.
9.3 Efecto de la rescisión. A la terminación o expiración de este Acuerdo: (a) todos los derechos del Cliente en virtud de este Acuerdo en relación con el Servicio terminarán inmediatamente; y (b) el Cliente ya no está autorizado a acceder o utilizar la Plataforma, el Servicio o la cuenta del Cliente. Tras cualquier rescisión por parte del Cliente por incumplimiento material no garantizado del Acuerdo por parte de RapidCanvas, RapidCanvas proporcionará o autorizará un reembolso prorrateado de las tarifas pagadas por el Cliente a RapidCanvas por el resto del Plazo de Suscripción aplicable. En caso de rescisión por parte de RapidCanvas por incumplimiento material no garantizado del Acuerdo por parte del Cliente, el Cliente pagará las tarifas impagadas correspondientes al resto del Período de Suscripción vigente en ese momento.
9.4 Disposición de los Datos del Cliente y la Salida tras la Terminación. Después de la terminación o expiración de este Acuerdo, el Cliente acepta que RapidCanvas no tiene ninguna obligación con el Cliente de retener los Datos del Cliente o la Salida, que a partir de entonces pueden ser eliminados permanentemente por RapidCanvas. RapidCanvas protegerá la confidencialidad de los Datos y Resultados del Cliente que residan en el Servicio durante el tiempo que dicha información resida en el Servicio.
9.5 Renovación automática a menos que se rescinda. Cada Programa de Pedido permanecerá en vigor durante el Período de Suscripción inicial establecido en dicho programa y se renovará automáticamente por uno o más Períodos de Renovación de un año cada uno, a menos que cualquiera de las partes decida no renovar el Programa de Pedido mediante notificación por escrito con al menos cuarenta y cinco (45) días de antelación (de conformidad con la Sección 11.2 a continuación) o que el Programa de Pedido se rescinda antes de lo previsto en el presente Contrato.
10.1 Generalidades. Cada una de las partes se compromete a cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables a la ejecución de dicha parte en virtud del presente Acuerdo.
10.2 Licencias de exportación. El Servicio y otros Materiales de RapidCanvas que puedan proporcionarse al Cliente están sujetos a las leyes y reglamentos de control de exportaciones de los Estados Unidos, y el Cliente es el único responsable de garantizar el cumplimiento de dichas leyes y reglamentos. El Cliente es responsable de obtener las licencias o autorizaciones necesarias para exportar, reexportar, transferir o importar el Servicio y los resultados creados mediante el Servicio. En particular, el Servicio no podrá ser utilizado, exportado o reexportado a (i) ningún país sancionado o embargado por EE.UU., ni a nacionales o residentes de dichos países; ni a (ii) ninguna persona, entidad, organización u otra parte identificada en la lista de Personas Denegadas del Departamento de Comercio de EE.UU. (U.S. Department of Commerce's Denied Persons), a menos que así lo autoricen las leyes y normativas locales y de EE.UU., según corresponda. (ii) cualquier persona, entidad, organización u otra parte identificada en la Lista de Personas o Entidades Denegadas del Departamento de Comercio de EE.UU., la Lista de Nacionales Especialmente Designados o Personas Bloqueadas del Departamento del Tesoro de EE.UU., o la Lista de Personas o Entidades Denegadas del Departamento de Estado, tal y como se publican y revisan periódicamente; o (iii) cualquier parte involucrada en actividades de proliferación o análisis de imágenes geoespaciales. El Cliente acepta que RapidCanvas no tiene ninguna obligación de proporcionar el Servicio cuando RapidCanvas considere que la prestación del Servicio podría violar cualquier ley aplicable de control de exportaciones o sanciones.
11.1 Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder o transferir el presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte; siempre que, sin dicho consentimiento, cada parte pueda ceder y transferir el presente Acuerdo y sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo, a un Afiliado o en relación con una transferencia de la mayoría de sus acciones o todos o sustancialmente todos sus activos, por fusión, adquisición o transacción similar. RapidCanvas puede, a su entera discreción, utilizar a terceros como subcontratistas en virtud del presente Acuerdo y, de otro modo, puede delegar en un tercero cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo. En tal caso, RapidCanvas seguirá siendo responsable del cumplimiento de dichas obligaciones en virtud del presente Acuerdo.
11.2 Aviso. RapidCanvas puede proporcionar al Cliente un aviso (a) si es aplicable al Servicio, por medio de un aviso general en el portal RapidCanvas, en el sitio web RapidCanvas.com, o cualquier otro sitio web utilizado como parte del Servicio, y (b) si es específico para el Cliente, por correo electrónico a la dirección de correo electrónico en los registros de RapidCanvas. Todas las notificaciones a RapidCanvas relativas a este Acuerdo deben dirigirse a RapidCanvas en legal@rapidcanvas.ai, con copia al Departamento Legal en Attn: Legal Department, RapidCanvas Inc., 10900 RESEARCH BLVD STE160C PMB 3085, AUSTIN, TX 78759.
11.3 Renuncia. El incumplimiento por cualquiera de las partes de cualquiera de los términos o condiciones de este Acuerdo no se interpretará como una renuncia a cualquiera de sus derechos en virtud del mismo.
11.4 Divisibilidad. Si alguna de las disposiciones del Contrato se considera inválida o inaplicable, el resto de las disposiciones del Contrato permanecerán en vigor en la mayor medida permitida por la ley.
11.5 Fuerza mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento del presente Contrato, excepto por las obligaciones de pago del Cliente, debido a circunstancias fuera del control razonable de dicha parte, incluidos casos fortuitos, actos de gobierno, inundaciones, incendios, terremotos, disturbios civiles, actos de terror, huelgas u otros problemas laborales, u otros disturbios industriales, fallos sistémicos eléctricos, de telecomunicaciones o de otros servicios públicos.
11.6 Ley aplicable y jurisdicción. El presente Contrato se regirá e interpretará de conformidad con las leyes del Estado de Texas, EE.UU., sin perjuicio de sus principios sobre conflictos de leyes, y todas las reclamaciones que surjan de o en relación con el presente Contrato o el Servicio se presentarán exclusivamente en los tribunales federales o estatales ubicados en el Condado de Travis, Texas, EE.UU. Las partes acuerdan que la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías no se aplica al presente Contrato.
11.7 Vigencia. Las siguientes secciones, junto con cualesquiera otros términos necesarios para la interpretación o aplicación del presente Contrato, seguirán vigentes tras la rescisión o expiración del mismo: 1(Definiciones), 2.2(Restricciones), 3(Pago), 4(Confidencialidad), 5(Derechos de propiedad), 6.3(Renuncia de garantía), 7(Limitación de responsabilidad), 8(Indemnización), 9.3(Efecto de la rescisión), 9.4(Datos del cliente tras la rescisión) y 11(Generalidades)..
11.8 Partes independientes. RapidCanvas y el Cliente son contratistas independientes, y nada en este Acuerdo creará una asociación, empresa conjunta, agencia, franquicia, representante de ventas o relación laboral entre las partes.
11.9 Acuerdo completo. El presente Contrato, el/los Programa(s) de Pedido y cualesquiera otros documentos a los que se haga referencia en el presente Contrato constituyen el acuerdo íntegro entre las partes con respecto al Servicio y sustituyen a todas las comunicaciones, acuerdos o manifestaciones orales o escritas anteriores o contemporáneas con respecto al Servicio.
